“辦法一出，我們立即組織討論，研究對公司的影響。”“默默地對照現有業務，看看哪些未來需做調整。”5月8日，《信托公司資金信托管理暫行辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)發布，立即引起信托公司的廣泛關注。

關系著全行業近18萬億元的資產，其影響可想而知。“盡管是《征求意見稿》，但方向已定，打破剛兌、統一監管、嚴控風險和公平競爭，對促進信托行業健康發展具有積極意義。”中國人民大學信托與基金研究所執行所長邢成對《金融時報》記者說：“對安于故俗的公司應該皆為利空;對于已進行前瞻布局的公司，則皆為利好。”

《金融時報》記者梳理各方反饋意見發現，《征求意見稿》在融合了資管新規要求的基礎上，針對資金信托業務的部分特點而成文，能夠促進資金信托與各類資管產品平等競爭。整體偏向嚴格，將加大信托公司轉型壓力，需要信托公司實現發展的新突破。另外有些政策需要進一步完善，給予信托公司一定的差異化可操作空間。

50%比例的高與低

在非標債權集中度限制方面，《征求意見稿》第12條第6款要求單一客戶集中度不超過其凈資產的30%、全部貸款或非標債權類資產不超過集合資金規模的50%。

通俗來講，比如有100億元凈資產的信托公司，相當于能給3個交易對手各30億元資金，少于目前的實際情況。全行業凈資產情況怎樣呢?《金融時報》與中誠信托聯合發布的“2019年信托公司年報分析”顯示，2019年信托公司凈資產排名前10的均值約214億元，行業平均值約94億元。

綜合業內人士反饋來看，一方面，這一要求既引導信托公司分散合作方，防范風險敞口過大，又對資本金提出更高要求;另一方面引導信托公司開展標品投資類資金信托，這個方向是明確的。

“其他資管行業例如銀行理財的非標限額為35%，50%比例高低其實是相對的。”邢成表示，“在信托公司資金池枯竭、不同資金信托相互交易叫停、打破剛兌勢在必行的三重圍堵之下，非標貸款信托極其容易出現資金鏈脆斷，進而導致斷崖式集中暴雷，這是50%剛性約束的根源所在，也是信托公司跳脫剛兌風險的必由之路。”

邢成認為，資產證券化信托會成為主流業務，同時也是現實選擇。目前市場趨勢已經形成，對部分長期實踐信托型Reits的公司而言正逢其時。建議在監管主體和操作主體等環節進一步理順，使信托公司的制度優勢和先發優勢得以彰顯，而一旦信托公司的標品資金信托形成規模，50%的非標比例自然水漲船高。

“在上述要求之下，信托公司主流業務中的大客戶集中化策略需要進行革新，即放棄給予單一優質客戶足夠的資金，轉為分散給予更多客戶更低規模的資金;另外，在集合資金信托規?？赡懿粔蛴玫那闆r下，依靠標準化集合資金信托規模的擴張做大分母，以便創造非標債權(貸款)的空間。”云南信托研究發展部總經理王和俊說。

王和俊認為，將單一客戶集中度與信托公司凈資產掛鉤，易引發非標債權業務是信托公司固有資產承擔背書的誤解，建議修改為“單一客戶集中度不超過非標債權資產的10%(或適當分散的其他比例)”;此外，應考慮非標債權業務中的各類業務模式差異，對于具備小額、分散、遵循大數法則的普惠金融信托業務，沒有限制非標債權集中度的必要。建議對普惠金融類非標債權資產進行差異化對待，參考銀行單戶(單一主體)非標債權或貸款在一定金額以下(如500萬元)可不納入非標債權資產集中度30%/50%的比例限制。

投資者數量的多與少

《征求意見稿》提出，資金信托面向合格投資者以非公開方式募集，投資者人數不得超過200人，合格投資者投資起點與資管新規保持一致。此前的公募信托無從談起，原來規定的300萬元以上投資者不受人數限制也被取消。

有業內人士算了一筆賬，300萬元起點、200人、6億元，一是導致大項目難以由一家機構拿下，二是投資者門檻進一步提高，大客戶越多越好，最好是家族信托。

對于投資者數量這一被視為《征求意見稿》影響最大的規定之一，業內普遍表示認同，這是統一監管標準、公平競爭原則的體現。另外，除了資管新規明確的合格投資者外資，對于各類資管機構發行的資管產品，也作為合格投資者，而且其他資管產品的投資者人數不納入資金信托層面，這或許為突破人數限制開了個口子。

邢成告訴記者，此前在多數信托公司業務實踐中100萬的投資者被普遍冠之以“小額投資者”，已經被嚴重邊緣化，幾乎可忽略不計。而對300萬元以上高凈值合格投資者乃至更大規模的超高凈值投資者已經形成信托公司粘性極高的客戶群體，因此，投資規模的提高，合格投資者門檻的提升，應該是信托公司客戶開發的戰略定位和主流方向。相反，質低量大、以量取勝的客戶營銷策略應該盡快摒棄，否則，不僅與信托公司產品定位相悖，也與監管政策導向不符，某種程度也會增加潛在的管理風險。

支持配套政策有多少

按照《征求意見稿》要求，非標債權、關聯交易、自營資金參與等都受到了規范與約束，業內人士呼吁，給予資金信托一些政策引導和支持，以踐行《辦法》“發展有直融資特點的資金信托”的宗旨。

王和俊建議，支持信托在各類公開市場(主要指兩大證券交易所)發行分散型非標債權資產ABS的支持，包括發行資格、承銷資格、資產類型等。同時，按照固收類集合資金信托計劃允許正回購的積極改革方向，建議允許和鼓勵信托公司通過發行金融債、信托公司上市的方式賦予信托公司獲取補充資金的多樣化渠道，持續協調獲得其他監管，主要是證監會的認同，這樣才能做到統一監管規則、創造公平競爭制度環境。

針對信托公司計量風險資本問題，業內人士建議，不同類型的信托業務、不同的資金信托業務的風險資本系數可能存在一定差異，希望盡快出臺資金管理相關辦法引導信托業務轉型發展。對于資金信托凈值化管理問題，目前難點在于非標資金信托的估值管理。