上交所科創板股票上市委員會定于10月14日召開2020年第87次上市委員會審議會議，審議騰景科技股份有限公司(簡稱騰景科技)的首發上市申請。

公開信息顯示，上交所在2020年4月29日受理了騰景科技的科創板上市申請，目前已經進行了三輪問詢，興業證券擔任公司的保薦機構。

騰景科技是從事各類精密光學元件、光纖器件研發、生產和銷售的高新技術企業，產品主要應用于光通信、光纖激光、量子信息科研等領域，其他應用領域包括生物醫療、機器視覺、3D傳感、消費類光學等。

截至2020年9月28日，余洪瑞直接持有公司24.39%的股份，通過寧波光元控制公司10.05%的股份，通過寧波啟立控制公司2.27%的股份，合計控制公司36.71%的股份，為公司控股股東。

另外王啟平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王啟平合計控制公司48.98%的股份。二人在發行人董事會和股東大會的運作中采取一致行動，因此，余洪瑞和王啟平為公司的實際控制人。余洪瑞和王啟平均為中國國籍，無境外永久居留權。

2017年至2019年，騰景科技的營業收入分別為8301.13萬元、12,632.82萬元及17,902.59萬元，公司凈利潤分別為-3056.51萬元、3352.81萬元和4563.71萬元。

2017年至2019年，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為6115.68萬元、10,606.96萬元、14,653.19萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1131.20萬元、3190.99萬元、2815.15萬元。

2020年1-6月，公司的營業收入為12,373.14萬元，凈利潤為3834.52萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金為8058.00萬元，經營活動產生的現金流量凈額為1863.50萬元。

對比公司招股書中選取的上市公司福晶科技(002222.SZ)、光庫科技(300620.SZ)、博創科技(300548.SZ)，根據三家公司年報披露，2019年福晶科技營業收入為5.01億元，同比增長2%，凈利潤1.35億元，同比下滑10.57%;光庫科技的營業收入為3.91億元，同比增長35.09%，凈利潤為5748.42萬元，同比下滑28.07%;博創科技營業收入為4.07億元，同比增長48.00%，凈利潤為778.36萬元，同比增長233.91%。

從同行業績表現來看，2019年行業可比公司基本處于營業收入增長但凈利潤下滑的狀態，僅有博創科技的凈利潤大幅增長，明顯迥異于同行。

2017年至2019年及2020年上半年，騰景科技的研發費用分別為649.29萬元、726.25萬元、1166.99萬元和785.66萬元，同期研發費用占營業收入的比例分別為7.82%、5.75%、6.52%和6.35%，研發費用率出現下滑的趨勢。同行業可比上市公司的研發費用率平均值分別為7.67%、8.66%、9.89%和7.70%，高于騰景科技，并且逐年上升。

除了研發費用率下滑，騰景科技的研發人員數量忽上忽下。2020年4月29日公司披露的招股說明書顯示，2019年公司研發人員為74人，公司管理人員為40人、銷售人員為14人。但根據2020年7月8日的問詢函回復，公司2019年有研發人員59人，公司管理人員人數為37人、銷售人員人數為12人。

騰景科技給上交所回復的問詢函中，為何比最初招股書研發人員的數量少，原因不得而知。

另外，在2020年9月25日披露的第一輪問詢回復意見中，騰景科技2020年上半年的研發人員為76人，但2020年9月28日披露的最新招股書中，騰景科技上半年的研發人員數量又變成了91人。

據《證券市場周刊》報道，騰景科技通過將部分成本計入存貨，控制了已銷售產品的成本確認金額，這導致公司存貨賬面價值增加，進而導致2019年經營活動凈現流出現下降。而且公司還存在銷售同比大幅增長，制造費用卻同比下滑的情形。

另外，2019年騰景科技的期間費用增長速度明顯偏低，客觀上促成了凈利潤的增長。

根據招股書，2019年騰景科技的銷售費用為414.41萬元，同比增長12.64%。其中公司的人員薪酬增加了17.07萬元，同比增長8.65%。2019年騰景科技的營業收入增加了5269.77萬元，同比增長了41.71%，大幅超過銷售費用尤其是人員薪酬的增速。

騰景科技在第一輪問詢函回復中稱，2019年公司共新增了57家客戶。在2019年比2018年僅增加1名銷售人員、不到50萬元新增銷售費用支出的情況下，騰景科技大幅度拓展客戶群體，實現收入超過40%的增長，算是一個不小的業績“奇跡”。

最值得關注的是，騰景科技目前擁有2項已授權發明專利，暫不符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條第二款的要求，即發行人形成主營業務收入的發明專利(含國防專利)大于等于5項，軟件企業除外。

因此，上交所在第二輪、第三輪問詢中，著重要求騰景科技披露公司獲授權發明專利較少的原因，是否具備足夠的技術支持及持續創新能力，處于實質審查階段的發明專利獲得授權的預計時間等。

根據騰景科技的回復，截至2020年9月11日，公司共有14項發明專利處于實質審查階段，但14項待審查的發明專利中12項最快都要等到2021年年底才能獲得授權。在沖刺上市的關鍵時期，騰景科技僅2項已經獲得授權的發明專利，遠遠不達標。

騰景科技的主營業務毛利率持續下滑。2017年至2020年上半年，騰景科技的主營業務毛利率分別為47.71%、45.62%、42.42%和44.09%。同期同行業可比公司的主營業務綜合毛利率平均值分別為47.17%、45.48%、38.60%及38.95%，與騰景科技毛利率相差不大。

2017年至2019年及2020年6月末，騰景科技的應收賬款的賬面余額分別為3348.72萬元、4951.46萬元、6778.36萬元、9398.45萬元，逾期應收賬款余額分別為839.40萬元、1542.96萬元、2846.54萬元、828.42萬元，占應收賬款比例分別為25.07%、31.16%、41.99%、8.81%。

騰景科技稱，公司逾期比例逐年升高，且截至目前，仍然存在2019年逾期應收賬款未收回的情況。若應收賬款客戶出現大規模逾期付款的情形，且未來客戶出現財務困難，公司將面臨應收賬款逾期與壞賬風險。

2017年至2019年各期末及2020年6月末，騰景科技各期期后回款金額分別為3301.55萬元、4922.06萬元、6519.28萬元以及4405.49萬元，公司對應收賬款計提的壞賬準備余額分別為168.84萬元、253.71萬元、345.24萬元、480.67萬元，對財務報表影響較為重大。

2017年至2019年及2020年6月末，騰景科技的應收賬款轉率分別為3.22、3.04、3.05及1.56，同行業可比公司的平均應收賬款周轉率分別為4.88、3.92、4.06及2.05，騰景科技的應收賬款周轉率相對較低。

騰景科技存在對單一客戶銷售大增且大比例掛賬應收賬款的情形。2019年，騰景科技對深圳市亞美斯通有限公司(下稱“亞美斯通”)的應收賬款余額為894.34萬元，位列賒銷客戶第一名。2018年，公司對亞美斯通的銷售收入只有49.47萬元，2019年銷售金額同比增長27.43倍至1406.58萬元，成為騰景科技的第四大客戶。

以賒銷比例計算，2019年公司對亞美斯通的銷售中有63.58%是以應收賬款形式掛賬的，并且到2019年年底有734.04萬元產生逾期，占應收賬款金額的82.08%。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，騰景科技的負債總額分別為2939.84萬元、3865.39萬元、7773.53萬元及12,181.85萬元，其中流動負債分別為2935.77萬元、3863.89萬元、6506.71萬元及7466.18萬元，流動負債占比平均達到80%以上。

騰景科技的流動負債主要由應付賬款、應付職工薪酬和應付票據構成。其中，2017年至2019年及2020年6月各期末，公司的應付賬款分別為653.17萬元、1,024.49萬元、4,422.16萬元及4,345.58萬元，占流動負債的比例分別為22.25%、26.51%、67.96%及58.20%。

公司的非流動負債主要由長期借款構成。截至2020年6月30日，公司長期借款為4361.00萬元，為公司向中國銀行福州臺江支行進行的抵押借款。

2017年至2019年及2020年6月各期末，騰景科技的流動比率分別為5.14、3.59、3.78及3.62，速動比率分別為4.76、3.09、3.31及3.17。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，騰景科技存貨的賬面余額分別為1159.40萬元、2002.97萬元、3036.10萬元和3351.09萬元，主要包括原材料、在產品、半成品、庫存商品及發出商品等。

上述同期，騰景科技的存貨跌價準備分別為36.34萬元、54.94萬元、0.36萬元和4.87萬元，占存貨賬面余額的比例分別為3.13%、2.74%、0.01%及0.15%，整體跌價準備金額較小。

2017年至2019年及2020年6月末，騰景科技的存貨周轉率分別為4.31、4.34、4.09及2.23，同行業可比公司的平均存貨周轉率分別為2.60、2.05、2.43及1.27。

據招股書披露，騰景科技位于福州馬尾區珍珠路2號的工業用土地使用權已抵押。2019年5月23日，公司與中國銀行股份有限公司福州臺江支行(貸款人)簽訂了《固定資產借款合同》(編號：FJ9992019007)，合同約定，貸款人向公司提供12,500萬元的貸款用于光電子關鍵與核心元器件和模塊建設項目，公司以其上述的土地使用權為該借款提供抵押擔保。

該抵押物為公司所擁有的唯一的土地使用權，且為本次發行的募投項目“光電子關鍵與核心元器件建設項目”用地，屬于公司持續經營的關鍵性資產。

騰景科技還“帶病上陣”，存在機構突擊入股并簽署對賭協議的情形。2019年8月，騰景科技前身騰景有限同意華興創投、華僑遠致富海進行增資，其中華興創投以貨幣資金5673.2876萬元，認繳騰景科技新增注冊資本500萬元，增資價格為11.35元/出資額;華僑遠致富海以貨幣資金2269.3150萬元，認繳騰景科技新增注冊資本200萬元，增資價格為11.35元/出資額。

其中，華興創投和華僑遠致富海不僅在騰景科技IPO前突擊入股，還與公司簽署了對賭協議。

2019年8月27日，騰景科技的股東余洪瑞、王啟平、巫友琴、林勁林、顏貽崇、劉藝與華興創投、華僑遠致富海簽訂了《關于投資福州騰景光電科技有限公司之補充協議》。協議中約定，若騰景科技未能在2022年12月31日之前成功上市交易，則騰景科技的經營層股東則要恢復執行補充協議并溢價回購華興創投、華僑遠致富海持有的騰景科技股票。

針對對賭協議，騰景科技解釋稱，補充協議中未涉及公司需承擔股權回購義務的條款，補充協議亦未與公司的盈利能力和業績等與經營有關的條件掛鉤，補充協議中約定股權回購義務責任承擔主體為余洪瑞、王啟平、巫友琴、林勁林、顏貽崇、劉藝。

報告期內，騰景科技進行了一次現金分紅。2019年7月15日，騰景科技股東會審議通過《公司利潤分配方案》，同意全體股東按照每1元出資額派發現金紅利0.1元人民幣，共計881.32萬元。