三名董事、兩名高管，在同一天申請辭職。5名高管同時辭職，讓奧園美谷(000615.SZ)董事會突然遭遇大洗牌。

奧園美谷12月29日披露，包括董事長在內的三名董事，總裁胡冉等兩名高管，因工作調整原因，向公司申請辭職。加上此前辭職的一名董事、執行總裁，半個多月來，奧園美谷已有6名高管辭職，其中4人為董事，而其董事會只有9名董事。

不算兩名高管，辭職的4名董事在任期間，奧園美谷與大股東控制的企業發生了大量關聯交易。去年6月，地產商奧園集團入主后，即著手剝離上市公司地產業務。今年8月，以約10億元的價格，獲得奧園美谷的70余萬平方米土地儲備，僅過了不到三個月，就以資金緊張為由，要求延期支付剩余的4億余元轉讓款。

剝離地產的同時，奧園美谷開始向醫美轉型，并出資超過7億元，對外收購醫美資產，而這些交易中，奧園集團方面的身影也不時出現。雖然醫美轉型初見成效，但在陷入流動性困境的大股東面前，奧美醫療儼然已經成為輸血管道。就在12月初，公司還以醫美業務需要，向實際控制人名下企業，購買價值近8000萬元的房產。

董事會大洗牌

根據奧園美谷29日晚間披露， 因工作調整，董事長馬軍、董事陳勇，分別申請辭去各自擔任的董事長、董事，以及在董事會各專門委員會職務，獨董張樹軍則因個人原因申請辭職。同時，總裁胡冉、執行總裁范時杰也一同申請辭去現任職務。辭職后，馬軍、陳勇、張樹軍將不再在公司任職。

而在此前的12月13日，時任奧園美谷董事、執行總裁申司昀，也以個人原因辭職。由于截至目前，短短半個多月的時間里，先后辭職的董事人數，在該公司董事會中所占比例已經達到三分之二。不算胡冉、范時杰兩名高管，其近一個月辭職的董事占比也超過四成。

除了張樹軍，馬軍、陳勇、申司昀全部來自奧園美谷大股東奧園集團，資料顯示，馬軍出生于1976年，擁有超過20年的房地產行業經驗，進入奧園美谷前，為中國奧園執行董事、營運總裁，奧園集團(廣東)有限公司董事長、總裁等職務。陳勇、申司昀則分別為奧園集團副總裁、韶關區域公司總經理。

辭職的六名董事、高管中，馬軍、陳勇、申司昀、張樹軍任職時間均未過半。在去年7月15日的臨時股東大會上，前述四人同時被選舉為奧園美谷董事，任期截至2023年7月15日結束，目前距離任期結束還有一大半時間。

奧園美谷前身為京漢股份，主業是房地產開發。上述辭職董事進入奧園美谷董事會，源于該公司股權重組。去年6月，奧園集團全資子公司深圳奧園科星投資有限公司(下稱“奧園科星”)受讓29.302%、成為控股股東后，馬軍等人隨之進入該公司董事會。

入主不到一年，多名代表大股東的董事先后掛冠而去，是否會動搖奧園集團在上市公司的控制權?

奧園美谷公告稱， 胡冉、范時杰辭去現任高管職務后，去年11月開始擔任的董事職務仍將保留。其中，胡冉接替馬軍擔任董事長，范時杰則接任總裁。同時，該公司還提名現任副總裁、董秘蔣南，以及財副總裁兼財務總監的林斌魏董事候選人。

不同于馬軍等人，胡冉、范時杰雖然也來自奧園集團，但并沒有太多地產背景，與大股東的淵源也相對較淺。資料顯示，胡冉職業經歷集中在銀行、財務領域，沒有地產從業經歷，范時杰則是學者出身，曾任北京師范大學教授、博士生導師。進入奧園集團后，曾任奧園科技集團有限公司副總裁、廣東奧園城市更新集團有限公司副總裁等職。

而蔣南、林斌兩名候選董事，也與地產行業交集不多。蔣南雖有金融街、泰禾集團等地產企業從業經歷，但主要從事證券事務工作，進入中國奧園后則負責品牌，去年7月開始擔任奧園美谷董秘、副總裁。另一候選董事林斌，則是一名注冊會計師和稅務師，在多家稅務、審計機構和企業從事財務工作。去年7月以后任奧園美谷財務總監、副總裁。

巨額關聯交易

雖然任職時間不長，但馬軍等人任期內，奧園美谷與奧園集團方面進行了大量關聯交易。其中最大的一筆是剝離上市公司地產業務。

今年8月，奧園美谷在北京產權交易所公開掛牌京漢置業集團、北京養嘉健康管理有限公司100%股權，以及蓬萊華錄京漢養老服務有限公司35%股權。

轉讓的資產特別是京漢置業，是奧園美谷收入主要來源。2020年，轉讓的三家公司總資產、凈資產、營業收入，在該公司的占比分別達到80.09%、86.22%、80.11%。

公開披露信息顯示，截至2020年12月底，京漢置業總資產75億元，總負債55.8億元，凈資產19.2億元，全年實現營業收入15.9億元，實現凈利潤1.27億元，同比均出現較大下滑。

但京漢置業最有價值的資產，是名下擁有的大量土地。截至去年底，該公司在雄安環北京區域擁有7.4萬平方米土地儲備，同時還持有雄安環北京核心區以外的土地儲備57.39 萬平方米，另外在張家界持有文旅、康養土地儲備占地面積9.14萬平方米。數據顯示，該公司的資產值，僅土地儲備賬面價值就在40億元左右。

然而，在資產轉讓時，奧園美谷并未對京漢置業的資產按照資產價值評估，而是按照股權資產進行評估。三家公司股權的最終評估值為20.05億元。剔除京漢置業10億元分紅后，最終交易價10.2億元。

盡管如此，今年6月下旬公開掛牌后，不到一個月，就被深圳市凱弦投資有限責任公司(下稱“凱弦投資”)摘牌。但該公司卻稱，掛牌期間只征集到了一家意向受讓方。但實際上， “勉強”受讓的凱弦投資，是奧園美谷的關聯方，由奧園廣東全額出資。

奧園美谷的這一做法，引起了交易所關注。今年8月，深交所下發問詢函，要求該公司說明是否存在設置不合理的掛牌條件，以致無法尋求除關聯方外的其他受讓方的情形，以及是否充分保障上市公司利益和中小股東合法權益。

因此，交易標的全部資產交割已經完成，被申請人應于2021年11月30日前支付轉讓京漢置業100%股權剩余的40%價款即人民幣 40,339.92萬元，應于2022年2月4日前向申請人支付轉讓蓬萊華錄 35%股權的剩余轉讓價款即人民幣460萬元。

按照約定，上述轉讓資產交割完成后十個工作日內，須支付60%轉讓款，交割完成后三個月內，將全部轉讓款支付完畢。8月30日、11月4日，京漢置業、蓬萊華錄的產權變更登記已完成。因此，凱弦投資應在11月30日前，支付剩余的京漢置業股權轉讓款4.03億元。

不料，資產到手后，凱弦投資卻無力支付余款。今年下半年以來，奧園美谷間接大股東中國奧園陷入流動性危機，總額60億元左右的理財產品和多筆境內外債券，出現兌付危機。

奧園美谷11月26日公告稱，受宏觀經濟環境影響，房地產市場整體下行，凱弦及股東方地產項目銷售回款的金額和速度都不及預期，且資金使用限制較多，因此無法按期支付剩余股權轉讓款。奧園美谷12月21日披露，已為此提起仲裁，要求凱弦投資支付余款4.07億元，目前仲裁機構已經受理。

更為嚴重的是，雖然資產已經過戶，但奧園美谷仍在提供擔保。根據雙方約定，在轉讓資產股權交割日，奧園美谷仍在為其金融機構債務提供擔保，則交割后3個月內，仍將由該公司擔保，但期限過后，將不再提擔保。但在提起仲裁時，奧園美谷提供的上述擔保仍未解除。截至12月13日，涉及擔?？傤~13.1億元。

能否依靠醫美走出困境

剝離房地產業務的同時，奧園美谷還將主營業務向醫美專業，并斥巨資對外進行收購。

公開披露顯示，今年4月，奧園美谷作價6.96億元，收購了醫美企業浙江連天美企業管理有限公司(下稱“連天美”)55%股權，并在10月以3000萬元，收購了廣東奧若拉健康管理咨詢有限公司(下稱“奧若拉”)全部股權。

今年上半年，奧園美谷醫美收入1.56億元，占比13.33%，本報告期公司收購的浙江連天美企業管理有限公司二季度并表帶來正向貢獻，新增醫療美容服務收入1.56億元。今年3月，對價6.96億元。

2020年，奧園美谷營業收入19.87億元，凈利潤-1.35億元，同比大幅下降36.92%、1214.58%。地產業務剝離后，今年前三季度，該公司營收降14.4億元，同比下降1.3%，但凈利潤1.6億元，同比增長319.27%。半年報顯示，上半年醫美業務已經貢獻收入1.56億元，占比13.3%。

借著轉型醫美，奧園美谷今年上半年股價大幅飆升，從最低的4.95元，一路上揚至最高的29.95元，累計上漲達25元，對應漲幅超過5倍。

但在大股東陷入債務困境、醫美監管趨嚴的背景下，讓奧園美谷的醫美轉型橫生變數。6月10日，國家衛健委等八部委聯合發布通知，聯合打擊非法醫療美容服務，規范醫療美容服務信息和醫療廣告行為等。10月11日，國家藥監局又出臺措施，加強網絡銷售化妝品監督管理，嚴厲打擊利用網絡銷售違法化妝品行為。

不僅如此，醫美轉型剛剛開始，就開始為大股東輸血。奧園醫美進行的上述兩起收購，同樣涉及關聯交易。披露顯示，奧若拉原由奧園美谷實際控制人郭梓文名下企業控制。收購連天美時，交易對手之一廣東欣粵容產業投資有限公司(下稱“欣粵容”)，也是郭梓文實際控制企業。2020年3月取得標的公司連天美5%的股權。

不僅如此，奧園醫美還在12月1日披露，因業務需要，擬以5307萬元、2638萬元的價格，向廣州市萬貝投資管理有限公司、廣州奧譽房地產開發有限公司購買三間商鋪。而向前者購買的商鋪，正是廣州奧若拉醫療美容門診部有限公司門店，向后者購買的兩間則計劃用于拓展輕醫美門店。而兩者均由公司實際控制人控制。

董事會大洗牌后，新的管理層能否帶來新的改變，也是未知之數。

自今年6月1日創出歷史新高以來，奧園美谷股價便遭遇連續下殺。12月30日，其股價報收于10.63元，較最高點已下跌19.32元，累計跌幅超過64%，總市值蒸發近150億元。

早在今年5月22日，奧園美谷就披露了董事、高管增持計劃，其中胡冉擬增持5000萬元，范時杰、徐巍各增持1000萬元，董秘蔣南、財務總監林斌各擬增持100萬元。但截至11月22日，胡冉僅增持118萬元，范時杰、徐巍也只增持100.7萬元、119.5萬元。