一家成立僅10天的神秘買家，與其實控人聯合斥資數億元，購買萊紳通靈(603900.SH)實際控制人馬峻之妹馬峭手中全部的萊紳通靈股權，試圖避免馬氏家族重獲上市公司控制權觸發要約收購。

這筆交易過程中，馬氏家族似乎并不著急要對方付錢，協議支付周期長達1年左右時間，這位神秘買家到底與馬氏家族存在何種關系，中小投資者議論紛紛，日前監管已下發問詢函。

1月4日，馬峻對第一財經記者否認這位買家與馬氏家族存在關聯。

不過，就這筆股權轉讓以及這位買主的身份，萊紳通靈一位高層對記者表示，“我們知道一定的情況，但現在沒有證據也沒法說，律師在調查吧”。

這是在萊紳通靈全體股東即將投票改選董事會的關鍵階段進行的一宗股權轉讓。預示著這家位于南京的珠寶上市公司的控制權爭奪，仍舊陰霾未散。

成立僅10天神秘“買家”

馬峭手握的股權來自與前夫沈東軍的離婚案財產分割。

2021年12月1日，經法院判決，沈東軍持有的萊紳通靈31.16%的公司股權(總股數1.06億股)，由馬峭、沈東軍各分得15.58%，即5304.29萬股;另外，沈東軍持有的南京傳世美璟投資管理有限公司(持股萊紳通靈2.18%，下稱“傳世美璟”)37.3002%的股權，由馬峭、沈東軍各分得18.6501%。至此，馬峭直接持有萊紳通靈18.65%的股權。

上述離婚財產分割直接使得馬氏家族被認定為萊紳通靈控制人。此前，馬峭之兄馬峻、之嫂蔄毅澤分別持有萊紳通靈25.13%、5.55%的股權。鑒于馬峻和馬峭為兄妹關系，且馬峻與蔄毅澤為夫妻，傳世美璟由馬峻和馬峭方面控制，馬氏家族3名自然人和傳世美璟“自然”被監管機構認定成一致行動人，他們合計控制萊紳通靈48.45%的股份，屬于《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定的擁有公司控制權的情形，即有“投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%”等情形之一的，為擁有上市公司控制權。

馬峻承諾自12月3日起30日內通過股權轉讓等方式，保證對傳世美璟不構成控制，且馬峭手握的萊紳通靈18.65%股權對外出售給獨立第三方。

2021年末，買家終于出現。2021年12月30 日，萊紳通靈收到馬峻的通知，其妹馬峭通過協議轉讓方式將其持有15.58%的公司股份，轉讓給一位名叫王麗麗的自然人和其控制的南京克復榮光企業咨詢合伙企業(有限合伙)(下稱“克復榮光”)。此次股份轉讓后，馬峭不再持有萊紳通靈股份。

天眼查工商資料顯示，克復榮光成立于2021年12月20日，注冊地址位于南京市玄武區后宰門西村95號。克復榮光的執行事務合伙人為南京市復光企業咨詢有限責任公司(下稱“復光咨詢”)。

上述工商資料顯示，克復榮光有3名股東，分別為王麗麗、復光咨詢和張海云，持股比例未公開。而萊紳通靈披露的《簡式權益變動報告書》顯示，王麗麗、復光咨詢分別持有克復榮光49.9950%股權、0.10%股權。也就是說，上述張海云或持有余下的50%的股權。

工商資料還披露，復光咨詢成立于此次股權轉讓兩周前的2021年12月15日，注冊資本200萬元，法定代表人為王麗麗，股東為王麗麗(持股50%)、葉曉莉(持股50%)。

這家剛成立且注冊資本如此“單薄”的企業，卻能持續拿出數億元接盤馬峭的股權，著實讓外界感到詫異。

馬峭方面轉讓時間顯然十分倉促，此次股權轉讓價為6.8元/股，占12月31日7.80元收盤價的87.18%。根據披露，王麗麗受讓馬峭3601.92萬股(占比10.58%)，將支付2.45億元;克復榮光受讓1702.37萬股(占比5%)，將支付1.16億元。受讓方資金來源為自有資金。也就是說，王麗麗方面合計支付3.61億元。

記者注意到，雖然王麗麗的上述公司注冊時間較為迅速，但是其與馬峭交易的付款周期卻較為漫長，且先期付款并不多。

根據協議安排，在標的股份由沈東軍過戶登記至馬峭名下之日起60日內，王麗麗和克復榮光向馬峭支付股份轉讓款的5%。接著，在此次股份轉讓獲得上海證券交易所確認意見后60日內，王麗麗和克復榮光向馬峭支付股份轉讓款的15%。最后，在標的股份過戶登記至王麗麗和克復榮光名下之日起180日(約6個月，半年)內，王麗麗和克復榮光向馬峭支付剩余股份轉讓款。

“交割完成已經是一年以后了，葫蘆里賣的什么藥?王麗麗都查不到(公開信息)，哪里來的資金(收購)。”一位股民在萊紳通靈股吧中表示。

由于王麗麗、葉曉莉以及張海云分別僅在上述注冊公司內任職，未見有其他任職情況，難以獲得他們身份的更多信息。同時也無法獲悉他們與馬氏家族是否存在關聯。

2021年12月31日，上交所上市監管一部下發問詢函(上證公函【2021】3039 號)稱，請馬峭及其一致行動人馬峻、蔄毅澤根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關條款，逐項說明是否與此次協議轉讓的受讓方存在一致行動關系，是否存在其他協議安排，是否完成前期關于自12月3日起30日內將所持有的公司股份減持到30%或者30%以下的相關承諾。

除了上述馬峭的股權外，馬峻還將上述傳世美璟股權轉讓給了長期與其共事的莊甌。

12月27日，馬峻和馬峭分別將持有的傳世美璟10%和18.65%的股權轉讓給莊甌;此外，馬峻當天還辭去傳世美璟執行董事職務，馬峻及其一致行動人不再為傳世美璟實際控制人。此前，第一財經記者查詢發現，現年55歲的莊甌曾系馬峻在公司期間的“老同事”，且其個人持有傳世美璟6.60%的股權。

記者發現，經此股轉，莊甌將持有傳世美璟35.25%，持股比例將最高，他或將擁有這家公司的控制權，繼而間接持有萊紳通靈2.18%的股權。

控制權爭奪陰霾未散

記者注意到，馬峭與上述王麗麗以及克復榮光之間還存在“特別約定”。萊紳通靈公告稱，馬峭同意，自協議簽署之日至標的股份過戶登記至王麗麗和克復榮光名下之日期間，由馬峭積極協助配合王麗麗和克復榮光行使標的股份的表決權(監管部門有特別限制要求除外)。也就是說，即使簽訂了上述股權轉讓協議，在短期內，馬峭依然可以手握股票行使表決權意見。

要知道，1月10日萊紳通靈即將舉行股東大會。這場股東大會是萊紳通靈公司權利爭奪的重要機會窗口，剛獲得實際控制權的馬氏家族以及原實控人沈東軍方面，都準備在此大會上展開角逐。

先期，馬峻已打算提名黃國雄、錢智、陳益平為萊紳通靈第四屆董事會獨立董事候選人，同時擬補選上述莊甌為公司董事。2021年12月29日，萊紳通靈公告稱，單獨或者合計持有3.63%股份的股東 EURO DIAMOND(HK)LIMITED，在 2021年12月27日提出臨時提案，增加付錦華為獨立董事候選人，并書面提交股東大會召集人。

記者查詢確認，上述EURO DIAMOND(HK)LIMITED由萊紳通靈總裁Jacky Jiang(中文名：姜杰)控制。萊紳通靈此前公告，姜杰系EURO DIAMOND(HK)LIMITED董事長。

此前，馬峻和蔄毅澤稱，姜杰先后在公司多家重要供應商中持股或擔任董監高，近幾年公司業績逐年下滑，但存貨卻一直居高不下，特別是2021年猛增至歷史高位(16.26億元)，若其擔任公司總裁，勢必導致公司關聯交易增加，加大利益傾斜的風險，不利于公司內部控制(先前公司已發生董事長長期資金占用且被監管處罰的情況)，“我們甚至懷疑沈東軍和 Jacky Jiang 的真實目的就是利用交易等行為進行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益。”

履歷顯示，現年58歲的付錦華，從事律師職業，擅長民商法律和公司治理及資本市場業務，是江蘇臻宇律師事務所主要合伙人。不過，付錦華尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書，并已承諾在本次提名后，參加上交所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。

“獨立董事四位候選人中，只能有三位當選。”接近萊紳通靈的人士告訴第一財經記者。如此一來，上述提名人員能否當選，具體要看股東大會投票情況。

記者梳理發現，目前萊紳通靈的股權結構已分成多個陣營。第一大陣營為馬峻(25.13%)及其一致行動人蔄毅澤(5.55%)合計持有上市公司30.68%的股權;第二大陣營為上述王麗麗及其控制的克復榮光持股15.58%(表決權占由馬峭行使)，以及與馬家關系較近的莊甌(其控制的傳世美璟持有萊紳通靈2.18%);第三大陣營為沈東軍，個人持股15.58%，及沈本人提名的公司總裁姜杰控制的EURO DIAMOND(HK)LIMITED持股3.63%;第四大陣營為EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.(中文名：盧森堡歐陸之星)持股7.26%，公司現任董事王崢即由這位股東委派至董事會任職，此前王崢在公司多個董事會議案表決中選擇“站隊”沈東軍，表達一致意見。

頗有意思的是，最近，投資者近期掀起了一股支持馬家還是沈家的討論，此起彼伏，未來這家珠寶公司的董事會權力格局如何，第一財經將持續關注。