中國基金報記者 南深

3月20日早間，深陷亂局的巴安水務收到了深交所問詢函。

(相關資料圖)

此前公告顯示，公司原實際控制人、現第一大股東張春霖與第二大股東山東高創就公司治理等存在分歧矛盾，張春霖訴公司第五屆董事會換屆選舉無效，且一審獲勝訴。隨后，巴安水務董事會7名董事中的6名董事先后辭職，監事會中3名監事則均辭職。

關注函中，深交所要求公司補充說明上述董事、監事集中辭職的原因及合理性，兩大股東之間分歧矛盾的現狀、變化過程及原因等問題。目前，巴安水務2022年預虧2.8億至4億元，現金流緊張、存在較多的訴訟事項，無法按時支付工程款和設備款，且一度曝出欠薪。

董事會僅剩1人

監事會無人

巴安水務3月16日公告，董事會于近日收到董事兼董事長程輝，董事張瑞杰、陳磊，獨立董事李世祥，監事趙暉、王文強、顧雪林7人提交的書面辭職報告，“因個人原因”上述人員申請辭去目前所擔任的公司董事、監事等職務。除陳磊繼續擔任商務及海外事業部管理、顧雪林繼續擔任行政管理外，其余5人辭職后將不在巴安水務擔任任何職務。

而在上述7人辭職前，在2月27日和3月6日，巴安水務已相繼公告獨立董事高學理、董事兼財務總監于秀麗辭職的消息，且兩人辭職后同樣不再擔任公司任何職務。這樣，巴安水務第五屆董事會原先7名成員將僅剩下1名獨立董事胡馨文，而監事會無人。

巴安水務表示，鑒于上述董事、監事的辭職將導致公司董事會、監事會成員低于法定最低人數。因此，上述董事、監事的辭職申請將在公司股東大會選舉產生新任董事、監事后生效。

這一切源于巴安水務股東之間出現內斗。

公司原實際控制人張春霖與股東山東高創就公司治理等存在分歧矛盾，且張春霖訴公司第五屆董事會換屆選舉無效。1月13日公告顯示，上海市青浦區法院一審判決撤銷公司2022年5月18日股東大會決議中關于公司董事會、監事會換屆選舉相關議案。公司一審敗訴后已提起上訴。

為此，關注函中深交所要求公司：補充說明上述董事、監事集中辭職的原因及合理性，是否存在應披露未披露的事項；函詢股東張春霖與山東高創，說明雙方之間分歧矛盾的現狀、變化過程及原因，對公司此次董事、監事改選的影響；補充說明公司第五屆董事會換屆選舉訴訟案的最新進展，并充分提示若再審敗訴對公司2022年年報披露、日常生產經營、前述董事會改選的影響及風險。

補選董事、監事合規性遭拷問

同在3月16日，為保障公司治理及經營管理的需要，公司召開董事會和監事會會議，擬補選董事和監事。

經公司第一大表決權股東山東高創（表決權9.91%）提名，推選高山為公司第五屆董事會非獨立董事候選人。經公司董事會提名委員會提名，推選康忠良、沈祚萍、張華根擔任公司非獨立董事。經公司董事會提名委員會提名，推選楊建勞、徐躍光為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

另經公司監事會提名，推選沈小弟、高紅為公司非職工代表監事，經公司職工代表認真審議，選舉沈根根為公司第五屆監事會職工代表監事。

但公告顯示，擬聘董事沈祚萍為張春霖配偶，擬聘董事張華根為張春霖兄弟，擬聘董事康忠良曾任公司第四屆董事會獨立董事。而根據公司此前披露，張春霖無償且不可撤銷地永久放棄其所持有的公司股份對應的表決權及提名、提案權等除收益權和股份轉讓等財產性權利之外的權利。為此深交所要求公司：

（1）詳細補充說明補選董事、監事的提名推薦候選人、提名委員會審核的具體情況，包括提名推薦過程、時間、候選人、提名委員會審核情況和意見依據、表決票數情況等，相關董事候選人提名過程是否符合公司法、公司章程和有關制度的相關規定。

（2）補充說明張春霖兩位親屬被董事會提名推薦的原因及過程，張春霖是否存在違反相關協議提名董事候選人的情形，是否遵守前述協議的有關約定和承諾。

（3）補充說明康忠良在離職未滿 3 年后再次擬聘為公司董事的原因及合理性，并補充說明由獨立董事變為擬聘為非獨立董事的合規性及合理性。

（4）結合各擬聘董事、監事履歷及債務情況，詳細說明是否存在公司第一百四十六條規定的不得擔任董事、監事的情形。

最后，關注函還要公司結合上述董事、監事改選情況，以及有關董事、監事、公司高級管理人員的任職分工等，補充說明是否存在任一股東通過董事會控制上市公司的情形，以上人選和分工是否為股東協商一致后進行的統籌安排與考慮，并提示相關風險。

現金流緊張曝欠款欠薪

值得注意到是，此前的公告中巴安水務已多次提及，股東張春霖和股東山東高創存在矛盾，若矛盾進一步加大，存在導致公司管理控制陷入矛盾糾紛，進而影響日常經營、帶來重大風險的可能。

目前公司雖已上訴，但二審如果維持一審判決，公司董事會成員將恢復至2021年度股東大會換屆選舉前的配置，直至選舉出第五屆董事會新任成員，并由第四屆董事會重新審議原第五屆董事會作出的決議議案。而第四屆董事會能否繼續履職、能否審議通過原第五屆董事會決議議案，存在不確定性。

公開資料顯示，巴安水務是一家專業的水處理設備系統集成服務商，于2011年9月在深交所創業板上市。主營業務涵蓋市政水處理、工業水處理、固體廢棄物處理、天然氣調壓站與分布式能源以及施工建設等五大板塊。

此前公告顯示，公司目前現金流緊張、存在較多的訴訟事項，無法按時支付工程款和設備款，影響了公司的項目執行和市場開拓。另有媒體報道，在投資者交流平臺還有投資者問詢關于公司出現的欠薪問題。對此，公司工作人員表示：“工資發不出來的情況確實存在，近一年的大環境不好，工資有所延遲，但目前公司在向好的方向發展?！?/p>

1月31日，巴安水務發布2022年度業績預告顯示，預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.8億元-4億元。

對于業績變動，巴安水務解釋，一是由于上年同期營業收入基數較低，報告期內營業收入較上年同期有較大幅度增長；二是根據實際經營情況和《企業會計準則》及會計政策相關規定，公司2021年計提了大額資產減值準備以及預計負債，是上年同期歸屬于上市公司股東的凈利潤較低的因素之一，因此本報告期公司虧損較上年同期大幅收窄。

巴安水務股價自高點下跌已超過85%，目前最新市值僅19億，至2022年10月10日有股東2.7萬人。

編輯：艦長

審核：木魚

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